湾区家办观察｜单一家办与联合家办的抉择：谁是香港家族办公室的赢家

近年来，家族办公室成为香港财富管理领域的一个热点。

“早前香港特区政府对合资格的单一家族办公室提出税务优惠，我们最近收到了较多关于单一家族办公室的咨询，而关于联合家族办公室的咨询则暂时偏少。”一位香港资产管理公司负责人对南方财经全媒体记者表示。

今年3月24日，香港特区政府推出八大举措推动家族办公室业务发展，包括新的“资本投资者入境计划”、提供税务宽减、提供便利市场措施、成立香港财富传承学院、推广机场的艺术品贮存设施、发展香港成慈善中心、投资推广署Family OfficeHK专责团队和新的家办服务提供者网络。

今年5月，香港特区立法会通过了为单一家族办公室制定的税收优惠法案。根据家办税收优惠法案，在满足特定条件的情况下，投资利润将在香港免税。

为了吸引更多家办落户香港，香港可谓火力全开，计划在2025年年底前吸引不少于200个家办在港落地或扩展业务。

单一家族办公室与联合家族办公室有何区别，两种业态目前在香港的情况如何？哪种业态是主流？面临哪些挑战？未来发展前景如何？

单一家办与联合家办之争

按照服务家族数量的不同，家族办公室又可以分为单一家族办公室（Single Family Office，下称“单一家办”）和联合家族办公室(Multi-Family Office ，下称“联合家办”)。

美国证券与交易委员会（SEC）在家族办公室规则中对单一家办进行了定义：“由富有家族设立的法人实体，用以进行财富管理、财富规划以及为本家族成员提供其他服务”，并对单一家办的“家族客户”进行了严格界定，即包括现有的和前任的家族成员、家族办公室的某些特定雇员以及特定情况下的前雇员、由家族成员成立的慈善组织、仅为家族客户的利益而存续的信托和特定的雇员信托、由家族全资拥有、独家管理且独占利益的家族企业等。

对于联合家办，由于大多数联合家办具有商业性质，同时给多个家族客户提供服务，且家族客户之间大多彼此并无关联，因而此类机构从监管视角来看被视为面向多位金融消费者提供投资咨询服务，因此被美国SEC认为仍属于投资咨询机构纳入《多德-弗兰克法案》的监管框架下，无须进行单独定义。

单一家办与联合家办在香港的情况如何？

2020年9月，香港证监会发表文章指出，单一家办是指管理某单一家族的成员资产、投资和长期权益的安排（通常是透过由该家族拥有或控制的公司作出）。香港证监会没有试图界定什么血缘或法律关系会构成家族成员关系，因为在《证券及期货条例》下的申领牌照责任并非取决于家族办公室的客户是否为家族的成员。至于联合家办，该文章指出，联合家办为多于一个高资产净值家族提供服务，通常是作为商业企业而设立及营运。

为此，南方财经全媒体记者采访了多位业内人士与学者，他们都表达了一个相似的观点，家族办公室的定义是最近几年才引入香港市场，目前单一家办和联合家办的数量都难以统计。不过，在香港证监会发牌制度下，家族办公室的营运者享有更大灵活性，以就其提供的服务厘定法律形式和营运架构。

毕马威中国私人和家族企业服务主管合伙人杨嘉燕在接受南方财经全媒体记者采访时表示，家族办公室这个叫法最近几年才为香港市场广泛熟知的，不过这并不代表此前家办业务在香港不存在。“过去香港的富豪家族也有很多，他们有成立管理家族财富和家族事务的团队或机构，但并没有明确称其为家族办公室。另外市场也没有特别区分单一家办和联合家办，所以时至今日两者在数量上很难有确切的统计数据。”

香港莱茵资产管理有限公司联合创始人谢克迪也对南方财经全媒体记者表示，“香港《证券及期货条例》没有就‘家族’或‘家族办公室’作出界定，也没有对单一家办没有明确的界定，例如家族办公室要有多少员工才算是单一家办。”

从申领牌照的角度而言，香港证监会《有关发牌规定的简易参考指南》中明确，单一家办只要是为切合某单一家族的成员的投资需要而设立，并不是作为一项业务或以赚取利润为业务目标而营运，在一般情况下不应被视为经营业务。

值得注意的是，香港家族办公室在发牌制度下是否需要申领牌照，并非取决于该公司是否被称为家族办公室或其客户是否为家族，而是以其从事的活动为基础的。

2020年1月，香港证监会发布的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》中明确，香港并无专为家族办公室而设的发牌制度。《证券及期货条例》下的发牌制度是以活动为基础的。如家族办公室所提供的服务并不构成任何受规管活动或属于任何适用的豁除情况，该家族办公室便无须根据《证券及期货条例》申领牌照。

有香港家办业内人士认为，在该发牌制度下，家族办公室的营运者将享有更大灵活性，以就其提供的服务厘定法律形式和营运架构。

具体来看，根据香港证监会的规定，如果单一家办并非在香港经营受监管活动的业务，便无需申领《证券及期货条例》下的任何牌照。单一家办是否需根据《证券及期货条例》申领牌照，须满足以下三个因素：由家族办公室所提供的服务构成单一家办下定义的一类或多类受监管的活动，受监管活动的例子包括证券交易、证券投资建议和资产管理；家族办公室正作为一项业务运营；有关业务在香港经营。

与单一家办类似，联合家办是否需要申请牌照也取决于上述三个因素，但香港证监会明确表示如果联合家办被授予投资决定权，其资产管理活动将被视为与基金管理公司无异，因此可能需要申请证监会第9类（资产管理）监管活动牌照；如果联合家办未被授予投资决定权，也可能需要取得其他受监管活动的牌照，如第1类(证券交易)或第4类(证券投资建议)牌照。

中欧国际工商学院会计学教授芮萌在接受南方财经全媒体记者采访时表示，“总体来看，香港不仅从实际操作层面厘清了牌照的申领要求，还更明确地说明了可获豁免的情况。”

关于香港单一家办与联合家办的数量规模，多位受访人士均表示无法准确统计。

芮萌表示，“考虑联合家办的定义和职能，香港市场中有众多的金融机构参与，如私人银行、资产管理公司、信托、保险、律师事务所、移民机构等都提供一项或多项家族办公室的服务，加上联合家办的设立没有牌照，在统计口径方面无法做到统一，因而数量上没有确切的数字。”

芮萌进一步分析，“由于在香港设立家族办公室并不需要取得审批，由此致使市场可能已存在大量没有明确以家族办公室身份进行注册的家办，因此香港的单一家办和联合家办的规模无法明确地统计。”

“如果根据香港投资推广署按照香港证监会持有第9号牌照（资产管理）机构的数字估计，现时香港有超过90家联合家办。但单一家办则没有相关统计数据。”前述香港联合家族办公室创始人对记者表示。

单一家办为何是当前市场主流

南方财经全媒体记者采访了解到，在香港展业的咨询公司近期收到了许多对家族办公室的咨询。

“早前香港特区政府对合资格的单一家办提出税务优惠，因此近期我们收到了较多关于单一家办的查询，联合家办暂时偏少。”谢克迪告诉记者。

谈及单一家办为何成为市场主流，杨嘉燕认为有两个原因，一是今年香港特区政府和新加坡政府都出台了针对单一家办的税收优惠政策，二是监管牌照方面的门槛较低。

慧裕家族办公室CEO陈柏轩也对记者表示，针对单一家办，香港的税务优惠有很大的吸引力。“与同是热门家办设立地的新加坡相比，香港在税收方面的优势较大。比如，在资产管理规模（AUM）方面，根据税收优惠法案，香港单一家办AUM的最低金额要求约为3000万美元，而新加坡为3700万美元。”

从监管层面看，在不涉及社会第三方财产委托管理引发的潜在社会影响下，单一家办根据委任家族的委托以内部单位形式来管理家族信托资产，不涉及向第三方提供资产管理服务，属于香港《证券及期货条例》第九类受管制活动的“定义”当中的“集团内部豁免”情形。因此，单一家办具有特殊组织结构和营运方式，可以主张牌照豁免，即有可能无须申领牌照就可以开展家族信托业务。

在香港证监会的规定下，联合家办有较大机会需要申请第1、4、9类牌照，如果自行申请证监会的牌照，相信需要4至6个月时间不等，时间成本会更高；而且其中涉及负责人员（RO）和租金成本也不菲。香港某资产管理有限公司负责人表示。

“从这个角度看，香港联合家办的发展速度确实没有单一家办快。”杨嘉燕对记者表示，“香港特区政府宣布为家族办公室引入税收优惠制度也推动了单一家办的快速发展。”

除了考虑监管牌照的获取难易度外，全球范围内的低利率环境、资本市场波动等因素也在影响着家族办公室的发展。

根据香港证监会发布的2022年度《资产和财富管理活动调查》显示，截至2022年底，香港私人银行及私人财富管理业务的总资产规模为89650亿港元，较2021年下降了15%。其中家族办公室及私人信托所管理的资产规模1520亿港元，较2021年下降了15%。

2022年资产及财富管理活动调查，香港证监会 

芮萌对此表示，咨询公司Wealth-X的研究也显示，2022年上半年，香港地区拥有3000万美元及以上资产的超高净值人士数量为15235人，较2021年下半年的人数下降了6.8%。

“考虑到整体市场及经济气氛欠佳，家族办公室的对外集资并不容易，因此单一家办近年成为主流。”一位香港家办业内人士如是说道。

芮萌也认为，单一家办不仅在香港家办业态中是主流，在其他国家和地区也存在同样的情况。

“从经济角度或者时间精力考虑，联合家办为超高净值群体提供了一种有效的折中方案，也为尚未确定自身是否需要家族办公室的人群提供了可行性方面的尝试。但从长远来看，随着目标客户群体—家族的发展壮大以及家族事务复杂度的提升，所需的家族办公室服务可能是多维和多线程的，单一家办仍然是发展的主流，主要由于其在定制化、系统性的家族财富和治理方案、战略发展、隐私等方面。”

芮萌进一步解释道，在定制化方面，单一家办可以根据该家族的具体需求和目标提供高度定制化的财富管理和投资方案，个性化的服务对富有家族来说极具吸引力，可以满足他们特定的财务要求。

在系统性的家族财富管理方面，单一家办专注于为一个家族提供系统性的财富管理筹划，包括梳理家族的资产负债表，基于风险、收益和流动性等要素的投资组合管理、税务规划、遗产规划、慈善事务等。这种综合性的财富管理对于希望将家族财富传承给下一代并实现长期财务目标的家族非常重要。

在家族治理和长期战略规划方面，对于长期性的非财务目标，如家族治理、公司治理以及战略规划，单一家办可以充分考虑家族代际的可持续发展和传承需求，帮助家族筹划治理模式，法律架构，高管构成，决策机制，激励的管理方式等。

在隐私性方面，随着家族资产规模的增加和家族成员的壮大，家族对单一家办通常更注重隐私，他们不希望公开披露他们的财务状况和投资策略。

“虽然联合家办在运营成本和共享资源等具有优势，但在香港，单一家办仍然是许多富有家族选择的主要模式，因为它能够满足他们独特的需求和目标。”芮萌补充道。

未来联合家办占比或上升

未来单一家办与联合家办将如何发展？还将面临哪些挑战？

香港一家联合家办创始人对记者分析道，单一家办与联合家办各有优点，难以互相取代。“当然，就数量来看，联合家办未来的增长速度或更快，因为有更多人意识到家族办公室的好处，但资产又未必足够设立单一家办，且优秀的家办人才仍是稀有资源，因此联合家办便属于较合适的选择。至于超级富豪，因为无需考虑资产规模限制，且对私隐度的关注更高，单一家办是难以取代的模式。”

该创始人进一步认为，联合家办仍是家办业态长远的主流。“毕竟能在投资及资产管理上取得突出成绩的人才有限，当某人取得优秀成绩时，其他家族或考虑交由这些表现突出的人才管理投资，从而让联合家办愈做愈强。”

杨嘉燕也认为，未来联合家办的发展空间很大，同时单一家办和联合家办将形成相互促进的发展状态。“单一家办的人才可能只聚焦在某一领域，而投资的产品和项目不同，所需要的专业人士也不一样，而联合家办一般有更多专业团队提供不同财务投资项目的分析和管理。另外，也不排除单一家办规模扩大后转型成为联合家办。”

至于单一家办是否会转型成为联合家办，芮萌认为需要考虑内生驱动和转型的根本原因。

芮萌表示，在家办运营成本方面，根据2022年瑞银集团（UBS）对单一家族办公室的调研显示，单一家办的平均运营成本是资产管理规模的0.422%，但呈现出明显的规模效应。资产管理规模在1亿美元-2.5亿美元之间的家族办公室的平均运营成本是0.586%；2.5亿美元-10亿美元的平均运营成本是0.425%；10亿美元以上的平均运营成本是0.317%，因此如果未来单一家办转型为联合家办，运营成本和资产管理的规模效应是非常重要的驱动力。

在芮萌看来，从成本中心到利润中心，单一家办的运营成本中，人力成本和金融科技支出占了主要部分。未来随着行业扩张和人才竞争的加剧，运营成本将会持续上升，对于当前很多单一家办来说，自身是成本中心，但是未来转为联合家办,扩大资产管理规模（AUM）将有效降低单位成本。此外，通过建立品牌和声誉还可以吸引更多的客户和投资者。

与此同时，芮萌也表示，单一家办在发展方面存在的限制。“首先是人才问题，与大型金融机构相比，单一家办的资产管理规模较小，加上透明度低、异质性较强以及职业发展路径不清晰等因素，使得单一家办较难吸引高端专业人才，缺乏可持续的发展路径；但如果转型为联合家办，在资源获取和职业规划方面对人才的吸引力将大大增加。”

此前由香港金融发展局发表的《中国家族办公室2022》报告中也提到，家族办公室行业目前非常缺乏专业化、高质量的现成人才。合适的人才既需要拥有专业背景，也要与家族理念相结合，还要能助力二代的成长。

人才短缺在单一家办的发展运营中尤为明显。《2022中国家族财富与家族办公室调研报告》指出，单一家族办公室在发展运营中不可避免地面临一些现实挑战，尤其是人才需求问题。有58%的受访家族办公室认为有资管背景、专业背景（法律、会计税务）和海外家族办公室背景的关键人才短缺是运营一大挑战。

芮萌还表示，在相关职能方面，毕马威（KPMG）的调研显示，香港家族办公室在开户、交易的便利度，投资选择范围，非投资相关服务（家族信托、税务、会计等），投资者保障以及监管方面都能够提供最佳服务，但行业发展也存在一些问题，如对内地资产的获取渠道有限，私人银行人才短缺，税务、继任计划和家族治理等方面提供的咨询和服务深度不够等。

来源：KPMG，香港私人财富管理报告，2023

为巩固香港国际金融中心地位，提升全球财富中心竞争力，香港特区将吸引家族办公室来港作为最重要抓手和方向。去年香港特区政府曾在“施政报告”提出要在2025年前协助至少200间家办在港设立或扩展业务，今年初更是在财政预算案提出拟投入1亿元打造家族办公室枢纽。

香港财政司司长陈茂波也指出，家族办公室业务的蓬勃发展，将有利香港汇聚全球各地资金、壮大香港的金融市场以及资产和财富管理业，并推动金融和专业服务、创科、绿色以及文化艺术以至慈善事业的持续发展，增强香港的发展动能。

10月25日，香港特区政府行政长官李家超发表任内的第二份施政报告。有意见认为，新一份施政报告继续释放发展家办业务的利好因素。一位香港家办业内人士向南方财经全媒体记者表示，施政报告提出的重启资本投资者入境计划，以及其新调整的3000万港元的门槛，对于吸引资金和高素质人才来港是一项重要举措，有助于香港吸引大量的财务资源和专业人才，将带来投资者对财富管理服务需求的增加，也能促进香港家族办公室的发展。

随着更多利好家族办公室政策的落地，预计将有更多家族办公室来港落户，庞大的资金涌入香港将带动资本市场、并购、基金和信托业务及遗产和慈善行业等，所产生的牵连效应也将进一步激发香港的整体经济活力。

 

来源丨21世纪经济报道